鸿博股份有限公司关于集中竞价回购公司股份的回购报告

原标题:鸿博股份有限公司关于集中竞价回购公司股份的回购报告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.鸿博股份有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)拟利用自有资金、银行贷款及其他不低于4000万元(含)和不高于8000万元(含)的法定资金,通过集中竞价方式回购本公司股权激励计划的股份,回购价格不超过10.22元/股。根据最高回购资本8000万元和最高回购价格每股10.22元的计算,预计将回购782.7万股,约占公司已发行股本总额的1.57%。根据回购总额4000万元下限和回购价格每股10.22元上限的计算,回购股份估计为391.3万股,约占公司已发行股本总额的0.79%。股份回购的实施期限不得超过公司董事会审议通过本股份回购方案之日起12个月。

2.本次股份回购相关事宜已经2019年8月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。根据公司章程,本次股份回购方案无需提交股东大会审议。本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

3.风险提示:

(1)存在不确定性,如公司股价继续超过回购计划披露的价格,导致回购计划无法实施或仅部分实施。

(二)因未能筹集回购股份所需资金,存在回购计划无法实施的风险。

(3)回购股份用于股权激励计划。由于股权激励计划未能得到董事会、股东大会和其他决策机构的审查和批准,以及激励目标放弃认购,回购股份可能存在无法完全授予的风险。要求投资者关注投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司公开回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《深圳证券交易所上市公司集中竞价回购股份指引》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定,鸿博股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以每股不超过10.22元的价格回购本公司股份。 回购总额不低于4000万元(含)且不高于8000万元(含)。

本公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次股份回购相关事宜。详情如下:

一、回购计划的主要内容(一)回购股份的目的

为了促进公司的健康、稳定和长期发展,也为了增强投资者对公司的信心,维护投资者的利益,基于对公司发展前景的信心和对公司内部价值的认可,同时充分考虑公司自身的财务状况、经营状况和发展战略,并为了建立健全长期激励机制, 充分调动公司高层管理人员和关键人员的积极性,并帮助公司的长期发展,公司计划回购部分股份作为股权激励计划。

(二)回购股份符合相关条件

本公司股份回购符合《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第十条的相关规定。

1.该公司的股票已经上市一年了。

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2.此次股份回购后,公司有能力履行债务并继续运营。

3.本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件。

(三)回购股份的方式、价格范围

1.此次回购股份的方式是通过深交所股票交易系统集中竞价回购公司发行的a股公开股份。

2.本次回购的公司股票价格不超过10.22元/股,不超过董事会通过回购决议前30个交易日股票平均交易价格的150%。具体回购价格由董事会决定,董事会授权公司管理层在回购实施过程中综合公司二级市场股价、公司财务状况和经营状况。

本次回购期间,如果公司在回购期间出现股利支付、资本公积金转股、股票股利分配等问题,公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

(四)回购股份的种类、用途和数量,占公司股本总额的比例,回购资金总额

1.要回购的股份类型

公司已发行人民币普通股(a股)。

2.要回购的股份的使用

本次回购的股份将用于股权激励计划,具体实施方式由董事会和股东大会根据相关法律法规决定。

3.拟回购的股份数量、占公司股本总额的比例以及拟回购的资金总额

回购资金总额不低于4000万元,不高于8000万元。股份回购价格不得超过每股10.22元。根据最高回购资本8000万元和最高回购价格每股10.22元的计算,预计将回购782.7万股,占公司已发行股本总额的1.57%。根据回购总额4000万元下限和回购价格每股10.22元上限的计算,回购股份估计为391.3万股,约占公司已发行股本总额的0.79%。回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

本次回购期间,如公司实行股利分配、股票发行、资本公积金转增股本、股权分置、减持、配股等除息项目,回购价格上限自股票价格除息之日起按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行相应调整,回购股份数量、股份占公司总股本的比例以及无限售条件下的股份相应变更。

(五)股份回购资金来源

本次回购资金总额不低于4000万元(含)和8000万元(含),资金来源为公司自有资金。

(六)股份回购的实施期限

公司本次回购股份的期限不超过董事会审议通过之日起12个月。在回购计划实施期间,如果上市公司股票停牌,公司将披露回购计划是否会在复牌后延长。延长期限不得超过中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。

1.如果满足以下条件,回购期将提前到期,回购计划将完成:

(一)回购期内回购股份数量超过最低限额的,回购计划可以完成,或者回购金额在回购期内达到最高限额的,回购计划将立即完成,回购期从该日起提前到期。

(2)如果董事会决定终止本回购计划,回购期将从董事会决定终止本回购计划之日起提前到期。

2.公司在以下期间不得回购股份:

(一)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格或决策过程产生重大影响的重大事件发生之日起,至依法披露后2个交易日内。

(三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

二.预期回购后公司股权结构的变化

1.根据最高回购规模和回购价格上限的计算,回购股份估计为782.7万股,约占公司目前已发行股本总额的1.57%;根据公司的股权结构数据,预计回购的股份将用于股权激励计划,并将被完全锁定。本公司权益变动如下:

上述变化是计算结果,尚未考虑其他因素的影响。回购股份的具体数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

2.根据最低回购规模和最高回购价格的计算,回购股份估计为391.3万股,约占公司已发行股本总额的0.79%。根据公司的股权结构数据,预计回购的股份将用于股权激励计划,并将被完全锁定。本公司权益变动如下:

上述变化是计算结果,尚未考虑其他因素的影响。回购股份的具体数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

三.管理层对股份回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位影响的分析

1.此次股票回购对公司运营、财务、研发和债务绩效能力的影响:

截至2019年6月30日,公司未经审计的财务数据如下:

公司总资产2058897321.40元,归属于上市公司股东的净资产1664203551.28元,资产负债率19.17%(合并基础)。截至2019年1-6月,公司实现营业收入289,971,050.82元,归属于上市公司股东的净利润为-7,353,813.04元。假设回购上限的8000万元资本已全部使用,根据2019年6月30日未经审计的财务数据,回购资本约占公司总资产的3.89%,占归属于上市公司股东净资产的4.81%。

该公司有足够的资金支付股票回购,并有良好的经营活动现金流。根据公司的经营、财务、研发情况,公司认为回购资金总额不低于4000万元,不超过8000万元,不会对公司的经营、财务、研发和债务绩效产生重大影响。

本公司所有董事承诺此次回购股份不会损害上市公司履行债务和继续经营的能力。

2.此次股份回购对公司未来发展的影响

公司回购普通股反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者的信心,维持公司股价,提升公司资本市场形象,从而为公司未来的进一步发展创造有利条件。本次股份回购将用于股权激励计划,这将建立健全长期激励机制,充分调动公司高层管理人员和关键人员的积极性,有助于公司的长期发展。

3.此次股票回购是否会影响上市公司的地位分析

如果回购股份的最大数量为782.78万股,约占公司股本总额的1.57%。回购完成后,公司股权结构不会发生重大变化。此次股份回购不会导致公司股份分配不符合公司上市条件,也不会改变公司作为上市公司的地位。

四、上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会决定回购公司股份前六个月内,是否存在单个或共同的内幕交易和操纵市场行为,以及在回购期内的增减计划

1.董事会作出回购股份决议前六个月内(即2019年2月19日至8月19日),公司对董事、监事和高级管理人员买卖公司股份进行自查。具体交易如下:

游友岳先生、游李娟女士和游友伦先生为本公司第四届董事会成员。他们在任期结束时离职,没有在公司任职。上述股份减持是与河南鱼台控股有限公司签订的股权转让协议,公司减持时并未计划回购股份。此次减持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章和深交所业务规则。不存在单独或与他人联合的内幕交易或市场操纵。

除游友月先生、游友伦女士、游友伦先生外,上市公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份,也未单独或与其他人共同进行内幕交易或市场操纵。

2.截至本公告披露日,回购期内没有增加或减少公司董事、监事和高级管理人员的计划;持有公司5%以上股份的股东及其一致行动在未来6个月内不会有减持计划,也不会有自己或与他人联合进行的内幕交易和市场操纵活动。

随后,如果董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方在回购期间提出增持或减持计划,或者持股5%以上的股东及其关联方提出未来6个月增持或减持计划,将严格遵守相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

五、股份回购后依法取消或转让的相关安排,以及防止侵害债权人利益的相关安排

此次股票回购将用于股权激励计划。公司应在披露回购结果和股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场的变化确定实际实施进度。

如果回购股份未在法律法规规定的期限内用完,未使用的股份将被注销,公司注册资本将相应减少。届时,股东大会作出取消回购股份的决议后,公司将按照《中华人民共和国公司法》的有关规定,履行通知债权人取消股份、减少注册资本等法律程序,充分保护债权人的合法权益。

六.管理层处理本次股份回购的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次股份回购无需提交公司股东大会审议,董事会应处理本次股份回购相关事宜,包括但不限于:

(一)根据有关规定制定和调整具体实施方案,办理股份回购的其他相关事宜;

(二)根据公司实际情况和股价表现等综合决策,继续或终止本回购计划的实施。

(三)根据相关法律法规确定回购股份数量的具体用途,包括但不限于减少公司注册资本的注销;

(四)申报文件的制定、补充、修改、签署和申报;

(五)根据上述要求选择回购公司股份的机会,包括回购股份的具体方式、时间、价格和数量;

(六)办理与本次回购股份相关的工商登记手续,履行法律法规和证券监督管理机构要求的备案手续;

(七)通知债权人,与债权人沟通,达成债务决议;

(八)股份回购完成后,修改公司章程,变更注册资本。

上述授权自公司董事会审议批准之日起至上述授权事项完成之日止。

七、回购方案的审查和实施程序

1.回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,公司独立董事已明确表示同意独立意见。

2.本股份回购方案无需提交公司股东大会审议。

八.独立董事的意见

本公司独立董事对此发表了以下独立意见:

1.公司本次回购部分公募股份的计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购公募股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》, 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及公司章程。 董事会审议投票程序是否合法和合规。

2.此次股票回购的实施有利于稳定投资者的投资预期,维护广大投资者的长期利益。这次股票回购是必要的。

3.本次回购股份的资金总额不得低于4000万元(含)和8000万元(含)。公司股份应通过股权激励计划的集中竞价交易进行回购。回购价格不得超过10.22元/股。本次回购的资金中,公司自有资金的比例不得低于20%,其余资金来自银行贷款等其他合法资金。此次回购的股本总额上限仅占公司总资产、净资产和流动资产的一小部分。不会对公司的研发能力、盈利能力、债务绩效能力和可持续经营能力产生重大影响。这不会影响公司的上市地位。此次公司股份回购计划合理可行。

4.回购股份的目的符合相关法律法规,有利于优化公司资本结构,降低融资成本,提高公司竞争力,符合公司和股东的利益。

5.这种股份回购是通过集中竞标实施的。回购价格是市场价格,公平合理。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

总而言之,公司的股票回购计划是合法和合规的。回购计划是可行的,符合公司和所有股东的利益。

我们一致同意《公司股份集中竞价回购方案》。

九.风险披露

1.存在不确定性,如公司股价继续超过回购计划中披露的价格,导致回购计划无法实施或仅部分实施。

2.由于未能筹集回购股份所需的资金,回购计划有无法实施的风险。

3.回购的股票用于股权激励计划。由于股权激励计划未能得到公司董事会、股东大会和其他决策机构的审查和批准,以及激励目标放弃认购,回购股份可能存在无法完全授予的风险。要求投资者关注投资风险。

公司将根据回购事项的进展及时履行信息披露义务,并邀请投资者关注投资风险。

X.其他事项的说明

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.根据相关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购证券专用账户,只能用于回购公司股份。

2.公司在下列交易时间内不得委托回购股份:

(一)公开叫牌拍卖;

(二)市场关闭前半小时内。

(3)股票价格没有限制。

公司回购股份的价格不得为当日公司股份交易价格上涨所限定的价格。

3.回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在回购实施过程中及时履行信息披露义务,并在定期报告中公布回购进展情况:

(一)在首次回购股份次日进行披露。

(二)回购股份占上市公司股本总额1%的,应当自事实发生之日起3日内披露;

(三)每月前三个交易日披露截至上月末回购的进展情况。

上述公告的内容至少包括回购股份数量、最高和最低购买价格以及支付总额。

如果公司仍未能在股份回购计划规定的期限的一半内实施回购,董事会将宣布失败的原因和后续回购安排。

回购期限届满或股份回购完成后,公司将停止回购,并在两个交易日内披露回购结果和股份变动公告,包括回购股份的实际数量和比例、最高和最低收购价格以及支付总额。

十一、对于未来的参考文件:

1.公司第五届董事会第三次会议决议。

2.公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布

鸿博股份有限公司董事会

2001年9月11日返回搜狐查看更多信息

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